公司人格否認簡短案例

1.求一人公司人格否認的案例

一人公司人格否認 2009-09-10 10:18:31 點擊收藏 1人收藏 點擊查看評論 甲于2006年7月投資設立了一家攝像公司，主要經營照相、彩擴等業務。

該公司有員工六名，三名是攝像師，另三名從事打雜工作。甲是該公司唯一的股東，同時又兼任經理。

公司的日常事務都聽從甲的指揮。9月，因業務的擴大需購買一批照相器械，于是甲與中天攝像器材有限責任公司簽訂了買賣合同，合同約定：中天攝像器材有限責任公司向甲攝像公司提供一批照相器械，而甲攝像公司需于10月付清總價款26萬元。

甲以公司的名義在合同上簽了名。貨款到期后，甲攝像公司遲遲不交款，在多次催促無果的情況下，中天攝像器材有限責任公司將攝像公司告上了法院，請求還款。

法院判決中天攝像器材有限責任公司勝訴，在執行時發現該公司的賬戶上已經沒錢了，經查得知，甲早已經將公司的財產轉移到個人的名下。于是中天攝像器材有限責任公司以甲為被告提起新的訴訟，要求其對公司的債務承擔無限責任。

法寶解析： 本案是關于一人有限公司人格否認的典型案例。在一人公司中，由于不存在內部的制約機制與監督機制，股東濫用有限責任與公司獨立地位的情形屢有發生。

在實踐中，股東濫用一人公司獨立人格的情形主要有一下幾種：即：人格混同，股東將一人公司當作另一個自我或者工具，公司沒有獨立的意志和獨立的決策；財產混同，一人公司的財產不能與股東的財產作清楚的區分；業務混同，一人公司與股東兩者從事同一業務活動，有時以股東個人的名義從事交易行為，有時以公司的名義而為之。 甲以公司的名義簽訂買賣合同后，試圖逃避對賣方的債務，將公司的財產轉移給自己，這樣雖然對方勝訴，但也會因為公司沒有財產可以執行，而能逃避掉這筆債務。

然而，甲的行為屬于濫用公司獨立人格的行為，依法應當否定公司的獨立人格，讓甲對公司的債務承擔無限責任。在一人公司中，債權人利益的保護處于薄弱環節，因此，一人公司法人人格否認，對債權人保護來說是一種至關重要的制度 過去，法院一概地否認隱瞞身份的夫妻公司的法人格，在新《公司法》承認一人公司之后，對夫妻公司的法律人格的認識，會有什么變化嗎？ 盡管新《公司法》允許一個自然人設立有限責任公司，但由于一人公司的門檻較高，并且被揭開公司面紗的風險極高，因此將來仍然會出現大量的事實上的一人公司或者說“準一人公司”、“假一人公司”，其中最為典型的是夫妻公司、兄弟公司、父子公司或者朋友公司等，這其中，對夫妻公司揭開面紗的問題又最為特殊。

這時因為夫妻財產是共同財產，倘若夫妻在開辦公司的時候，其夫妻共同財產又沒有約定進行分割，那么在對夫妻公司揭開面紗時就存在兩大特殊性： 首先是夫妻作為有限公司的股東的特殊性。倘若未對夫妻財產進行分割及約定，那么夫妻各自所投入公司的出資從表面上看雖然是不同的股東的股份，但是在事實上卻為共同的財產，并且夫妻之間的意思表示通常是一致的，這就是導致這樣的夫妻公司在實際上與一人公司在性質上是相同的，僅僅在外觀上，夫妻公司不是一人公司而已。

在這個時候，如何認定夫妻公司的法人人格就成了決定案件勝負的關鍵。 其次是在對夫妻公司揭開面紗時確定股東對公司的連帶責任的財產范圍的特殊性。

由于對夫妻財產通常沒有作約定，因此倘若法官揭開夫妻公司的面紗，那么事實上不僅意味著夫妻應當單獨對公司的債務承擔連帶責任，并且同時意味著夫妻之間應當對公司債務承擔連帶責任。這正是對夫妻公司揭開面紗和對其他公司揭開面紗的另一特殊之處。

【案例1】某夫妻公司（保健品公司）的法人人格案件 案情 安徽省某保健品公司（以下簡稱“保健品公司”）開發了一種保健品（簡稱“A”）。2001年6月，南京某醫藥公司（以下簡稱“醫藥公司”）與保健品公司簽訂了一份《保健品代銷協議》，協議約定：醫藥公司買斷A的三年全國經銷權，A的價格為每瓶30元；醫藥公司每月需要完成約定的保底銷量（前六個月為5000瓶，其余略）；醫藥公司不能完成銷量時，未完成部分按每瓶3元向保健品公司賠償；醫藥公司向保健品公司支付人民幣20萬元，作為履約保證金，在協議終止之日起7日內，保健品公司全額退還給醫藥公司，逾期歸還的，按3‰/日支付違約金。

簽約后，由于A保健品銷路不佳，醫藥公司三個月內僅銷售了900瓶，保健品公司多次催促，醫藥公司的銷售工作未見起色。2002年1月，保健品公司發了一傳真給醫藥公司，傳真聲明：由于醫藥公司違約，保健品公司單方面解除代銷協議，保健品公司沒收醫藥公司所付的20萬元保證金，用于賠償保健品公司的損失。

醫藥公司向保健品公司催索20萬元保證金未果，遂于2002年5月向南京市某法院提起訴訟，要求判決保健品公司歸還保證金并支付逾期付款違約金。醫藥公司同時申請對保健品公司財產采取訴訟保全措施，但法院在對保健品公司財產進行訴訟保全時發現，醫藥公司掌握的或保健品公司工商檔案中的幾個銀行帳號上僅有一千多元，而且保健品公司的場地是租賃的，生產方式是“來料溝兌”，由此生產設備較簡單，價值有限。

律師。

2.關于公司法人人格否認制度的一個案例討論

不成立。

公司法人人格否認在英美法系國家中被稱為“揭開公司面紗”或“刺破公司面紗”，是指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律中的特定事實，否認公司與其背后股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東對公司的債務或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。

綜上，公司法人人格否認針對的是公司的有限責任和股東對其股東權濫用的制約。A、甲和乙都是獨立法人，并不符合公司法人人格否認制度的條件。此外，甲和乙公司都是A公司的全資子公司，在商言商，是肯定要為A公司服務的，這沒有什么不妥。

3.舉個簡單的例子來說明法人資格否認制度

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，公司人格被否認，相關股東應當與公司對債權人承擔連帶責任。

常見的人格否認情形有：第一、公司空殼化。即股東的控制行為，造成公司徒有其表而無法實行本來之宗旨。第二、公司資產不足。這里的“資產不足”不是指公司注冊資產低于法定限額，而是指公司的資產總額與其所經營的事業的性質及隱含的風險相比而明顯不足。第三，股東強迫公司實施有損公司利益的行為。雖然股東也有損失，但從其他方面獲得的利益往往超過其作為股東所受到的損失。

4.公司人格否認 or 揭開公司面紗

日本有關公司法人人格否認理論是由日本學者大隅健一郎教授和松田二郎教授，參考美國刺破公司面紗理論，于1950年前后引入日本.但是該理論起初并沒有被理論界及其法院所普遍接受.法院面臨相關案例時，也大多僅僅在形式上審查公司與股東之間人格區別是否清晰，或者通過事實認定或者以法規解釋對公司法人格的否認，而盡可能不適用法人格否認理論解決問題.但是其后大量中小公司涌現，出現了母子公司之間以及關聯企業的法律人格被濫用的問題，因而實踐中也產生了適用公司法人格否認理論的必要性.在此背景下，日本法院從20世紀60年代開始在判例中引進了公司法人格否認理論.其中最具有代表性的是日本最高法院于1969年2月27日所作出的判例，該案明確了公司法人格否認理論適用之必要性.該判決作出后，得到了日本理論界的多數贊同.該案不僅打破了對公司法人格否認理論認同的僵局，還對公司法理論，民法理論，民事裁判實務產生了深遠的影響.時至今日，無論是學理還是實務，日本仍然未對法人格否認理論之適用范圍，實體法依據形成一致看法.例如，在后來主張適用人格否認理論的東京水誤訴訟中，東京地方法院并未采納.

該案中，日本某公司于20世紀60年代先后設立了三家子公司，擁有子公司的股份已經達到或者接近100%，由于其公司的水誤工廠牌坊廢水污染了環境，對水誤病被害者的生命和健康造成損害.一共有433人死者家屬向本公司及其子公司提起訴訟，要求每人得到1980完日元的損害賠償.1992年2月7日，東經地方法院只認定加害企業奇索本公司的責任，判決該公司對42名原告沒人賠償400完日元.

5.哪些情況下可以否認公司人格

情況有： 第一，法人人格的合法存在。

法人人格否認制以法人合法取得的獨立人格為前提，且不以完全否定法人人格為最終歸縮。若法人無獨立人格，法人人格否認便失去了所指向的對象。

而法人人格之否認只是對投資者借法人合法外殼規避法律義務的否定，并非是對法人合法、有效存在的否定；這種否認僅僅賦予法人債權人追究股東或董事責任的權利，并未賦予其申請法人成立無效之權。 第二，股東實施了不正當使用或濫用了公司人格之行為。

任何法律關系都不是無緣無故產生的，必須由法律事實引起，法律事實包括事件和行為，在公司法人人格否認法律關系中，事件不能導致其產生，只有濫用公司法人人格的行為才能引起公司法人人格否認法律關系。 公司法人人格濫用行為的存在，既是公司法人人格否認制度適用的前提，也是其適用的必要條件，這是否定法人人格而由股東或董事承擔相關民事責任的行為基礎。

第三，對債權人利益造成損害。債權人利益的實際損害是法人人格濫用的結果，這是衡量法人人格是否濫用的一個客觀標準，這里的損害不僅指債權人現有財產的減少、喪失，還指債權人的應得利益落空；既包括直接損失，也包括間接地使公司財產失卻招致債權人無法實現其權利。

只有行為人濫用法人人格給債權人造成了損害，才有必要追究其法律之責；如果沒有損害，則無需否定法人人格，只要通過行政的甚至刑事的手段去追究行為人的責任即可，不必以民事責任形式來處理。 第四，濫用公司人格行為與債權人或公共利益損害間具有因果關系。

如果受害人不能證明濫用公司人格行為與其損害間存在因果關系則不能勝訴。 第五，行為人主觀上有過錯。

行為人的主觀過錯是確定民事損害賠償責任的一般原則，雖然公司人格被否定后，要追究的責任非一般的民事賠償責任，但主觀過錯仍是承擔這種責任的必要條件。 第六，人格否認制度僅在公司財產不足以清償債務時方可適用。

因為，公司具有足夠資產情況下，債權人因其利益已能獲得保障，故無必要要求股東承擔責任。

6.企業法人與私人財產人格混同的例子

企業法人與私人財產人格混同是屬于法人人格否認或公司人格否認特例，在國外公司法上的一項重要制度，是指在具體的法律關系中，基于特定的事由，否認企業法人（或公司，下同）的獨立人格，并在此基礎上重新配置義務和責任的法律制度。適用結果一般是股東對企業法人的債務承擔無限（連帶）責任，或者是撇開企業法人的存在使股東承擔公法義務；在某些場合則不考慮企業法人和股東各自的獨立人格，使企業法人承擔股東的責任，如，股東將其可用于償債的財產轉移至企業法人名下，便有可能產生企業法人對其股東的債務承擔責任的情形。在英美法系國家，該制度又被稱為“揭開（或刺破）公司面紗”（lifting of piercing the corporate's veil）。在一些大陸法系國家，該制度有時被稱為“直索（即直接向股東追索）”。法人人格否認并不意味著對法人人格予以永久剝奪，其效力僅限于特定的法律關系中。法人的獨立人格在個案中被否認，并不影響法人在其他法律關系中的獨立人格。因此，法人人格否認的效力是對人的，而非對世的。此點使得它區別于法人的撤銷或強制解散。

在國外，法人人格否認適用的情形是較為廣泛的。主要包括利用企業法人規避法律，這方面的典型案例是美國的“德克薩斯州訴達拉斯第4號酒類倉庫案（state v. dallas liquor ware-house no.4：在本案中，作為原告的州政府的《失業救濟法》規定，雇工8 人以上的雇主應為雇員提供失業救濟金。被告為逃避此項義務，雖經營同一事業，但成立了4家不同的公司，每家公司雇員少于8人。法院用法人人格否認理論判決被告敗訴，讓其履行提供失業救濟金的義務。利用企業法人規避合同或侵權責任，利用公司規避合同責任的案例，如英國的“gilford motor co.訴home”。在本案中， 被告曾是原告的雇員，雙方有過書面約定，被告終止受雇后，不得拉走原告的客戶。為規避這一合同義務，被告成立了一家公司，并通過該公司招徠原告的客戶。法院并未限于追究該公司的責任，與此同時，也判股東承擔責任。

利用企業法人轉移資產以逃避強制執行、企業法人與股東的人格混同、股東對企業法人非法過度控制等等。應當說，股東將企業法人作為謀取法外利益的工具進行經營的上述做法，在我國現實生活中已相當普遍。而且，近年來我國經濟生活中還呈現出一些市場經濟發達國家所沒有或鮮見的濫用公司人格的現象。如，利用公司簽訂合同以騙取預付款；國有企業的領導人員或其親信設立私營公司，由私營公司低價購進商品，高價售與國有企業，使國有企業的資金不斷進入私營公司名下，致國有資產流失；一些人為利用國家對外商投資企業的優惠待遇，熱衷于將自己的企業變換為外商投資企業，但并不注意經營機制的轉換，甚至虛擬外方股東和外方出資，搞假合資、假合作或假外資企業。與濫用法人人格的現象形成鮮明對照的是，我國現在尚無完整的法人人格否認制度。如果繼續對這些現象采取無視或放任的態度，則不僅法律的實效不能實現，而且將造成社會經濟生活的紊亂。因此，盡快確立法人人格否認制度，應列為企業運行中的國家干預法律制度建設的一項重要內容。

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